SEPARACIÓN DE SOCIOS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL.

 ¿Cómo le afecta en el IRPF 2015?

          

 Le recordamos que una novedad importante tras la reforma del IRPF 2015 en el ámbito de la tributación de las personas físicas, es la introducida en relación con la tributación de los socios como consecuencia de una distribución de prima de emisión o de una reducción de capital con devolución de aportaciones que no proceda de beneficios no distribuidos.

   

Reducción de capital con devolución de aportaciones.

 La Ley del IRPF vigente hasta 31 de diciembre de 2014, establecía que el importe obtenido por los socios como consecuencia de la realización de estas operaciones, suponía una minoración del valor de adquisición de las acciones o participaciones de las que las mismas trajeran causa, hasta su anulación. En caso de que este importe fuera superior al valor de adquisición a efectos fiscales, el exceso se consideraba rendimiento del capital mobiliario. En este análisis, no se tomaban en consideración los posibles beneficios que la sociedad hubiera generado durante el periodo de tenencia de la participación.

 Atención.Las devoluciones de prima de emisión de acciones, consiste en retribuir al accionista con cargo a reservas por prima de emisión, saliendo los fondos de la tesorería, sin que se produzca una alteración de las participaciones accionariales ya que hay un desembolso en efectivo. El tratamiento que recibía antes de la reforma fiscal era muy beneficioso para el accionista ya que podía diferir su tributación. Cuando un inversor recibe una devolución de prima de emisión, no tributaba por este importe en el momento, sino que lo que hacía es reducir el valor de adquisición de las acciones, hasta llegar a cero.

  A partir de 2015, esta sigue siendo la norma general en los casos en los que las acciones afectadas por la distribución de la prima o la reducción de capital corresponden a sociedades que están admitidas a negociación en un mercado organizado. Es decir, la novedad que se introduce con la Ley 26/2014 de reforma del IRPF afecta únicamente a los casos de sociedades no cotizadas.

 A estos efectos, con la reforma de la Ley del IRPF se califica como rendimiento del capital mobiliario la cantidad entregada a los socios (bien como prima, bien como devolución de aportaciones derivadas de la reducción de capital), con el límite de la diferencia positiva entre los fondos propios de la sociedad correspondientes al último ejercicio cerrado y el valor de adquisición del socio.

 Por lo tanto, según la nueva norma, tributa como rendimiento del capital mobiliario la menor de las dos cantidades siguientes: el importe entregado a los socios o el importe de la diferencia positiva entre fondos propios y valor de adquisición.

  Es decir tributa como capital mobiliario la devolución que corresponda al incremento de los fondos propios desde el momento de la adquisición del título hasta el momento de la reducción de capital con devolución de aportaciones que se corresponda con reservas libremente disponibles.

  Para calcular dicho límite, los fondos propios deberán minorarse, en su caso, en los siguientes importes:

  

• Si se hubieran repartido beneficios, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, con anterioridad a la fecha de la reducción de capital, se minoran los Fondos Propios a tener en cuenta.

  

• En el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones.

 El exceso sobre el citado limite minorara el valor de adquisición de las acciones o participaciones, hasta su anulación.

  Para evitar supuestos de doble imposición si en una reducción de capital se hubieran obtenido rendimientos de capital mobiliario como consecuencia del incremento de los fondos propios durante la tenencia de los títulos y posteriormente se obtienen dividendos o participaciones en beneficios de la misma entidad en relación con títulos de la misma entidad que hubieran permanecido en el patrimonio, su importe minorara el valor de adquisición de esos títulos con el límite del rendimiento de capital mobiliario computado cuando se efectuó la reducción de capital con devolución de aportaciones.

  Ejemplo

  En 2015 tenemos 200 acciones con un coste de 10 euros/acción, y se recibe una prima de emisión de 3 euros por acción. El valor de los fondos propios correspondientes a las acciones en el último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de distribución es de 2.500 euros.

 Tributación en 2015: El Valor adquisición de las acciones es de 2.000 euros, y los fondos propios proporcionales a nuestras acciones en el último cierre del ejercicio son 2.500 euros.

 Recibimos una prima de emisión por valor de 600 euros (200 acciones x 3€).

 En este sentido, el límite de tributación está en la diferencia entre los Fondos Propios y el valor de adquisición de las acciones:

                                                    2.500 – 2.000 = 500 euros

 Como nos reparten una prima de emisión por 600 euros.

                                                  600 – 500 (límite) = 100 euros

 Total Tributación de la Prima = 500 euros

 Total Exceso que minora el valor de Adquisición = 100 euros

 Total Valor de Adquisición de Acciones = 1.900 euros

 En este sentido, en el momento de la distribución de la prima, tributamos por 500 euros, y cuando se transmitan las acciones, se tributará por la diferencia entre el precio de venta y el nuevo valor de adquisición 1.900 euros.

 Con esta reforma Hacienda pretende que no se produzca un reparto encubierto de dividendos utilizando el reparto de prima de emisión que hasta ahora no tenía coste fiscal. Esto no solo ocurre con la distribución de la prima de emisión de acciones, sino que también por la devolución de aportaciones por reducción de capital en idénticas condiciones.

 Separación de socios ¿aplicación de la regla específica de ganancia o pérdida patrimonial?

 Con relación a la tributación de los supuestos de separación de socios de una sociedad la Ley del IRPF señala que:

  “En los casos de separación de los socios o disolución de sociedades, se considerará ganancia o pérdida patrimonial, sin perjuicio de las correspondientes a la sociedad, la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición del título o participación de capital que corresponda”.

  Esto no ha sido modificado por la Ley 26/2014 de modificación del IRPF.

 

  Hacienda y la forma de instrumentación de la separación de socios.

  Por último, y de cara a Hacienda, debemos tener cuidado de si realmente el fin de la operación es la separación de socios, y esta tributa como ganancia patrimonial.

  Hay que advertir que la separación de socios es una operación tasada mercantilmente, esto es, los motivos de separación están tasados en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 346 a 349), entre otros: sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga de la sociedad, reactivación de la sociedad, creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos, etc.

  Por tanto, si no se instrumenta la operación como separación de socios, porque no se da uno de los motivos tasados establecidos en la Ley mercantil, y se instrumenta como reducción de capital, la opinión de la AEAT podría ser contraria y considerar el rendimiento como rendimiento del capital mobiliario.

 

Con la reforma de la Ley del IRPF 2015 se califica como rendimiento del capital mobiliario la cantidad entregada a los socios (bien como prima, bien como devolución de aportaciones derivadas de la reducción de capital), con el límite de la diferencia positiva entre los fondos propios de la sociedad correspondientes al último ejercicio cerrado y el valor de adquisición del socio.